Regulamento base da reforma do Novo Mercado é aprovado




Ney Castro Alves

O regulamento base da reforma do Novo Mercado, segmento máximo de governança corporativa da B3, foi aprovado, dia 26/06/2017. As integrantes do Novo Mercado manifestaram seu voto no processo de reforma em duas partes. A primeira, sobre o regulamento base, incluía regras sobre ações em circulação, dispersão acionária, conselho de administração, saída do segmento, reorganização societária, fiscalização e controle, empresas prê-operacionais, entre outras.

Das companhias que participaram da votação, 65 opinaram a favor do regulamento base, 35 foram contrárias e 29 se abstiveram. Como a rejeição não atingiu mais de um terço das 131 empresas listadas no Novo Mercado - posição de 15 de março deste ano -, a regra foi aprovada. "A B3 se orgulha da confiança que recebeu dos diversos stakeholders envolvidos nesse processo para, mais uma vez, cumprir seu papel institucional de promover mudanças que buscam preservar a excelência do mercado de capitais no Brasil", disse a diretora de regulação de emissores da B3, Flávia Mouta, em comunicado sobre o resultado.

Na segunda parte, quatro itens foram votados em separado. O primeiro item, que cria obrigação de avaliação da administração, foi aprovado, com 61 votos favoráveis, 39 contrários e 29 abstenções.

Os três itens seguintes foram rejeitados. A obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por aquisição de participação relevante teve 46 votos favoráveis, contra 52 contrários e 31 abstenções. A rejeição foi, portanto, de 39,7% das 131 empresas listadas no Novo Mercado, acima de um terço. A obrigação de divulgação de relatório socioambiental recebeu opinião favorável de 47 companhias, contrária de 50 e abstenção de 32. O índice de reprovação foi de 38,2%.

A bolsa deu início ao atual processo de reforma dos segmentos especiais de listagem em março de 2016. A iniciativa passou por consulta e audiências públicas e audiência restrita, antes da fase de votação, que começou em la de junho. Uma tentativa anterior de mudar as regras do Novo Mercado, em 2010, havia fracassado devido à rejeição das empresas.

Assuntos mais polêmicos

Os assuntos mais polêmicos das novas regras são os percentuais necessários para aprovar a saída da empresa do Novo Mercado e os que definem que houve troca de controle e, com isso, tornam obrigatória uma oferta pública de recompra para os demais acionistas da companha. Os principais pontos do Regulamento do Novo Mercado são: - Ações em Circulação:a Bolsa propõe que a companhia deve manter o percentual mínimo de 25% do capital social em circulação ou 15%, a depender do volume financeiro médio diário de negociação das ações ou da oferta pública; além de aumentar, de seis meses para 18 meses, o prazo para recomposição das ações circulação em caso de percentual inferior ao mínimo previsto no regulamento e de realização de OPA voluntária a valor justo, por alienação de controle ou para aquisição de participação relevante;

- Conselheiros Independentes: a companhia deve prever que seu conselho de administração seja composto por, no mínimo, 20% ou 2 ou o que for maior, de conselheiros independentes, adotando sempre o arredondamento para cima, sendo previsto, ainda, um processo de aferição da independência do indicado a conselheiro independente;

- Comitê de Auditoria: inclusão composto por um conselheiro independente e um especialista, e com divulgação de relatório anual, ou, alternativamente, Comitê não Estatutário, com as mesmas regras aplicáveis ao Comitê de Auditoria Estatutário.

- Deslistagem: a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de Oferta Pública de Aquisição de ações (OPA) a valor justo; com aceitação de saída do Novo Mercado de 1/3 dos acionistas titulares de ações em circulação.

- Aquisição de Participação Relevante: a companhia deve prever em seu estatuto social que, ao atingir de 20% a 30% da participação societária, é obrigatória a realização de OPA, pelo maior preço pago pelo adquirente nos últimos 6 a 12 meses (a critério da companhia).

Novo Mercado tem melhor retorno

O Novo Mercado, segmento de mais elevado nível de governança corporativa da bolsa brasileira, vive uma nova onda de migrações. Somente neste início de ano, ao menos cinco empresas anunciaram planos para transferência ao segmento: Vale, Eletropaulo, Alpargatas, Sénior Solution e a construtora Tenda. Em meio a este cenário, um estudo inédito do CFA Institute, em parceira com a Associação de Investidores no Mercado do Capitais (Amec), comparou o desempenho das empresas listadas no Novo Mercado com o de companhias do segmento tradicional.

Controlador e minoritário ganham com migração para Novo Mercado - O resultado deve servir de incentivo para que novas empresas busquem a migração nos próximos anos: as companhias de Novo Mercado apresentam melhores retornos, maior rentabilidade e valor de mercado mais alto, apesar de pagarem menos dividendos, aponta a pesquisa. Também representam menos risco, com menor volatilidade de retornos. "Concluímos que as empresas que têm uma única classe de ações tiveram melhor performance na última década", afirma Pedro Matos, professor da Universidade de Virgínia, nos EUA.

As empresas do Novo Mercado têm apenas ações ordinárias, com direito a um voto por ação. Nos demais níveis de governança, é permitido às companhias emitir papéis preferenciais, sem direito a voto. Ao fim de março, a bolsa somava 130 empresas no Novo Mercado, representando 32% do total de 406 empresas listadas. Consideradas as 338 companhias com ações efetivamente negociadas na 63, a participação era de 38%.

Entre o tradicional e o novo O valor de mercado das empresas que compõem o índice de Governança Corporativa - Novo Mercado chegou a 932,6 bilhoes, representando 35% do valor de R$ 2,67 trilhões das companhias com ações negociadas. Para comparar os retornos dos diferentes niveis de governança, confrontou a performance dos ICGC-NM com o comportamento do índice com Ações Tag Long Diverenciado (Itag) do Ibovespa e do índice Brasil Amplo (Ibra) do longo de uma década. Os retornos das ações do IGC-NM superaram todos os demais, apesar do fraco desempenho do mercado de ações brasileiro no período. A rentabilidade foi avaliada utilizando os indicadores de retorno sobre ativos (ROA) e retorno sobre patrimônio líquido (ROE), índices que medem a lucratividade de uma companhia em relação ao investimento feito. Já a criação de valor para os acionístas foi analisada através do múltiplo P/VPA (preço dividido pelo valor patrimonial por ação).

O estudo aponta que, considerados os dois índices de rentabilidade, o desempenho das companhais do Novo Mercado foi superior à demais. Igualmente, na análise de criação de valor, a pesquisa mostra que os investidores recompensam as empresas com uma única classe de ações com múltiplos de mercado mais elevados. Matos constatou que as empresas Novo Mercado apresentam um retorno sobre ativos 6% superior e índice P/VPA até 0,45 maior. "Existe uma diferença consistente ao longo dos anos no retomo que um investidor minoritário obtém no Novo Mercado".

(*) Ney Castro Alves, é Advogado, Pós-Graduado em Administração pela FGV, Presidente da Theca Empreendimentos e Participações, Membro do Conselho da Consif - Confederação Nacional do Sistema Financeiro e Conselheiro Certificado do IBGC.



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